Op persoonlijk bevel van Hitler probeerden de Duitse troepen Elst te heroveren. Op 1 oktober 1944 begon een week van felle strijd en openden pantserdivisies de aanval vanuit Elden en Huissen.
Een dag later voerde de RAF bombardementen uit op de Duitse stellingen in de omgeving. Vooral het stadje Huissen werd zwaar getroffen, er vielen vele burgerslachtoffers. De strijd rond Elst ging dagen door maar leverde beide partijen weinig terreinwinst op.
Elst zelf lag onafgebroken onder vuur. De toren van de Grote Kerk werd in brand geschoten.
De nog aanwezige inwoners zaten als ratten in de val en konden pas na 8 oktober vluchtten.