Pendant la Seconde Guerre Mondiale, les forces allemandes ont créé des défenses autour de la ville du Havre, qui font partie des défenses du "Mur de l'Atlantique". De nouvelles positions défensives sont installées le long de la côte et dans la zone portuaire. D'anciennes positions défensives françaises ont également été fortifiées et utilisées, notamment la batterie Dollemard située au nord-ouest de la ville.
Les forces allemandes savaient que les Alliés chercheraient à s'emparer des ports en eau profonde et à les utiliser une fois leur attaque réussie. Le Havre était l'un des ports les plus importants et les plus actifs de France, et la marine allemande (Kriegsmarine) l'avait également beaucoup utilisé. La marine alliée avait tenté d'empêcher l'utilisation du port en posant des champs de mines dans la région de la baie de Seine et de la Manche.
Les occupants Allemands ont cherché à fortifier le port, et pas seulement par l'expansion du Mur de l'Atlantique. Ainsi, ils déploient plus de 110 pièces d'artillerie et canons navals dans la région, permettant de surveiller les approches terrestres de la ville. Les forces allemandes qui y tiennent garnison sont composées d'environ 8 000 hommes des 226e et 245e divisions d'infanterie. Quelques membres du personnel de la Kreigsmarine sont restés au moment de la bataille du Havre. Les Allemands avaient également créé un grand nombre de fossés antichars afin de protéger la ville des attaques venant de l'est. Ces fossés s'étendaient de Montivillers à Octeville-sur-Mer.
Le port lui-même se trouvait à l'embouchure de l'estuaire de la Seine et donnait un accès idéal direct au fleuve et à la baie de Seine. La rive occidentale de la Seine avait été libérée et se trouvait aux mains des alliés depuis la fin de l'opération Paddle à la fin du mois d'août. Les forces britanniques et canadiennes se sont alors déplacées vers le sud et ont traversé la Seine à Elbuf avant de se diriger à nouveau vers le nord.
Début septembre 1944, les forces Allemandes sont en plein repli vers l'est de la France, et continuent à tenir des garnisons dans certains des principaux ports. Elles finissent par détruire les ports de débarquement et les mettre hors d'usage pour les alliés.
Ceux qui restent dans la région du Havre sont rapidement encerclés par la 49e division d'infanterie britannique et la 51e division des Highlands. Le 10 septembre, les unités britanniques avancent pour libérer la ville.
La population de la ville était à l'origine de 50 000 habitants. Le 10 septembre, il n'en restait plus que 15 000, qui avaient besoin d'un abri au début de la bataille.